Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet.
Pressmeddelande
27 februari 2025
Briban Invest lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sydsvenska Hem – har redan acceptåtaganden som tar Briban Invest till mer än 90 procents ägande
Briban Invest AB (”Briban Invest”) offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sydsvenska Hem AB (publ) (”Sydsvenska Hem”) att överlåta samtliga aktier som inte ägs av Briban Invest (”Erbjudandet”). Aktierna i Sydsvenska Hem handlas på Spotlight Stock Market.
Erbjudandet
- Briban Invest erbjuder aktieägarna i Sydsvenska Hem att som betalning för varje aktie i Sydsvenska Hem erhålla antingen:
- ett kontantvederlag om 117 kronor (”Kontantvederlaget”); eller
- 4,24 befintliga B-aktier i Fastighets AB Trianon (”Trianon”) (”Aktievederlaget”), vilket motsvarar 85,65 kronor baserat på stängningskursen om 20,20 kronor för Trianons B-aktie på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, den 27 februari 2025.
- Vederlaget kommer inte att ökas.
- Erbjudandet innebär, baserat på Kontantvederlaget, att samtliga aktier i Sydsvenska Hem värderas till cirka 784 miljoner kronor.
- Erbjudandet innebär, baserat på Aktievederlaget, att samtliga aktier i Sydsvenska Hem värderas till cirka 574 miljoner kronor baserat på stängningskursen om 20,20 kronor för Trianons B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 februari 2025.
- Kontantvederlaget motsvarar en premie om:
- cirka 45,34 procent jämfört med stängningskursen om 80,50 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market den 27 februari 2025;
- cirka 52,26 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 76,84 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- cirka 40,47 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 83,29 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
- Aktievederlaget, omräknat till kronor baserat på stängningskursen om 20,20 kronor för Trianons B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 februari 2025, motsvarar en premie om:
- cirka 6,40 procent jämfört med stängningskursen om 80,50 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market den 27 februari 2025;
- cirka 11,46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 76,84 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
- cirka 2,83 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 83,29 kronor för Sydsvenska Hem-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
- Aktieägare med sammanlagt cirka 78,52 procent av aktierna i Sydsvenska Hem har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Aktieägarna Olof Andersson (via bolag), Fredrik Cronqvist (via bolag) och Mats Cederholm (via bolag), som tillsammans innehar cirka 26,96 procent av aktierna i Sydsvenska Hem, har åtagit sig att acceptera Aktievederlaget och övriga har åtagit sig att acceptera Kontantvederlaget. Acceptåtagandena, tillsammans med de aktier i Sydsvenska Hem som Briban Invest redan innehar (cirka 11,74 procent av aktierna), motsvarar cirka 90,26 procent av aktierna i Sydsvenska Hem.
- Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 1 april 2025 och avslutas omkring den 22 april 2025.
Jan Barchan, Briban Invests ägare, kommenterar Erbjudandet:
“Briban Invest har varit ägare i Sydsvenska Hem sedan 2021 och vi tycker att bolaget har en attraktiv och väldiversifierad fastighetsportfölj. Vi är glada för det breda stödet för erbjudandet från aktieägare i Sydsvenska Hem och ser fram emot att fortsätta utveckla bolaget tillsammans med ledning och anställda i privat miljö. Efter transaktionen kommer vårt huvudsakliga fastighetsfokus att riktas mot vårt ägande i Sydsvenska Hem. Vi kommer dock att kvarstå som Trianons näst största ägare och ser detta som en långsiktig investering.”
Bakgrund till och motiv för Erbjudandet
Sydsvenska Hem bildades i december 2015 och genomförde de första fastighetsförvärven i mars 2016. I april 2016 noterades bolaget på Spotlight Stock Market. Under 2021 genomförde bolaget flera fastighetsförvärv och antog en ny strategi. I samband med ett förvärv av fastigheter i Skåne för 502 miljoner kronor under 2021, som finansierades genom nyemitterade aktier till säljarna, fick Sydsvenska Hem nya huvudägare, däribland Briban Invest.
I juni 2024 förvärvade Sydsvenska Hem två handelsfastigheter i Helsingborg med en uthyrningsbar area om 8 200 kvm. Per 31 december 2024 äger Sydsvenska Hem 31 fastigheter, huvudsakligen belägna i Skåne. Fastighetsportföljen består av handels- och samhällsfastigheter, bostäder, kontor, industrier och kommersiella lokaler. Beståndet omfattar cirka 88 000 kvm med ett fastighetsvärde om 1 564 miljoner kronor.
Briban Invest är ett familjeägt investeringsbolag med en långsiktig syn på sina investeringar. Briban Invest äger före Erbjudandet aktier i Sydsvenska Hem motsvarande cirka 11,74 procent av aktierna och rösterna. Briban Invest avser att fortsätta utveckla Sydsvenska Hem i privat miljö tillsammans med bolagets organisation. Briban Invest anser att den underliggande operationella utvecklingen i Sydsvenska Hem har varit god de senaste åren under en period av turbulent fastighetsmarknad med kraftigt höjda marknadsräntor.
Aktieägarna i Sydsvenska Hem Olof Andersson (via bolag), Fredrik Cronqvist (via bolag) och Mats Cederholm (via bolag) har åtagit sig att acceptera Aktievederlaget i Erbjudandet och därmed öka sitt ägande i Trianon. Olof Andersson är redan Trianons största aktieägare med cirka 26 procent av aktierna och cirka 31 procent av rösterna. Övriga Sydsvenska Hem-aktieägare som på förhand har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har åtagit sig att acceptera Kontantvederlaget. Genom Erbjudandet ges resterande aktieägare i Sydsvenska Hem möjligheten att välja mellan Aktievederlaget och Kontantvederlaget. Utbytesförhållandet i Aktievederlaget om 4,24 befintliga B‑aktier i Trianon för varje aktie i Sydsvenska Hem är baserat på substansvärde per aktie för Trianon respektive Sydsvenska Hem per 31 december 2024.
Till följd av Erbjudandet kommer Briban Invest att minska sitt ägande i Trianon. Därutöver har Briban Invest idag ingått avtal med externa investerare om att sälja totalt 2 000 000 B-aktier i Trianon till investerarna till ett pris om 22 kronor per aktie. Dessutom har Briban Invest idag ingått avtal med Trianon om förvärv av fastigheter med ett fastighetsvärde om 1 062 miljoner kronor[1] mot att Briban Invest låter Trianon lösa in totalt högst 16 000 000 B-aktier i Trianon från Briban Invest och att Briban Invest erlägger en viss kontant köpeskilling. För mer information om fastighetstransaktionen med Trianon, som förutsätter bolagsstämmogodkännande i Trianon, se Trianons pressmeddelande idag (https://ir.trianon.se/nyheter-och-press/pressmeddelanden/). Därutöver avser Briban Invest att omvandla A-aktier i Trianon till B-aktier. Briban Invest lägger därmed sitt huvudsakliga fastighetsfokus på ägandet av Sydsvenska Hem.
Ledning och anställda
Briban Invest värdesätter kompetensen hos Sydsvenska Hems ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som Sydsvenska Hem har med sina anställda. Det är Briban Invests nuvarande avsikt att behålla Sydsvenska Hems verksamhet intakt, utan väsentliga förändringar i fråga om Sydsvenska Hems anställda och ledning eller av Sydsvenska Hems befintliga organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs, annat än sådana förändringar som redan är beslutade av Sydsvenska Hem.
Mer om Erbjudandet
Briban Invest kommer endast att betala ut hela B-aktier i Trianon till de aktieägare i Sydsvenska Hem som väljer Aktievederlaget. Om en aktieägare i Sydsvenska Hem lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Briban Invest ska betala för sådana aktier i Sydsvenska Hem inte uppgår till ett jämnt antal B‑aktier i Trianon kommer vederlag för överskottsfraktioner att utbetalas kontant.
Sammanlagt erbjuder Briban Invest högst 10 426 698 B-aktier i Trianon som Aktievederlag, under antagande att Aktievederlaget accepteras fullt ut av samtliga aktieägare i Sydsvenska Hem som inte har åtagit sig att acceptera Kontantvederlaget.
Om Sydsvenska Hem, före Briban Invests utbetalning av vederlag i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att minskas i motsvarande mån.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:
- Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Briban Invest blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sydsvenska Hem;
- samtliga för Erbjudandet erforderliga godkännanden från myndigheter eller liknande erhålls, inklusive att Inspektionen för strategiska produkter lämnar Briban Invests anmälan om investering i Sydsvenska Hem utan åtgärd eller godkänner investeringen;
- bolagsstämman i Sydsvenska Hem beslutar att godkänna Erbjudandets utformning; och
- varken Erbjudandet eller förvärvet av Sydsvenska Hem helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet.
Briban Invest förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(iv) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Briban Invests förvärv av Sydsvenska Hem eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Briban Invest förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren (i), (ii) och (iv).
Bolagsstämmogodkännande i Sydsvenska Hem
Som framgår ovan är Erbjudandet, i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2025:07 (se vidare nedan under rubriken Uttalande från Aktiemarknadsnämnden), bland annat villkorat av att bolagsstämman i Sydsvenska Hem godkänner Erbjudandets utformning. Kallelse till sådan bolagsstämma kommer att utfärdas separat av Sydsvenska Hem och avses hållas så snart som möjligt.
Vid bolagsstämman kommer Briban Invest och Olof Andersson med närstående inte att utöva rösträtt. De övriga Sydsvenska Hem-aktieägare som på förhand har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har också åtagit sig att rösta för godkännande av Erbjudandets utformning vid bolagsstämman.
Indikativ tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling 31 mars 2025
Acceptfrist 1–22 april 2025
Utbetalning av vederlag 28 april 2025
Briban Invest kommer att anmäla Erbjudandet för godkännande av Inspektionen för strategiska produkter och förväntar sig att ha fått sådant godkännande före utgången av acceptfristen. Om godkännandet erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 22 april 2025 kan Briban Invest tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.
Briban Invest förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Briban Invests aktieägande i Sydsvenska Hem
Briban Invest äger för närvarande 786 418 aktier i Sydsvenska Hem (motsvarande cirka 11,74 procent av aktierna och rösterna). Varken Briban Invest eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Sydsvenska Hem till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Sydsvenska Hem som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Sydsvenska Hem.
Åtaganden från aktieägare i Sydsvenska Hem
Briban Invest har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare med sammanlagt cirka 78,52 procent av aktierna i Sydsvenska Hem.[2] Aktieägarna Olof Andersson (via bolag), Fredrik Cronqvist (via bolag) och Mats Cederholm (via bolag), som tillsammans innehar cirka 26,96 procent av aktierna i Sydsvenska Hem, har åtagit sig att acceptera Aktievederlaget och övriga har åtagit sig att acceptera Kontantvederlaget.
Tillsammans med de aktier som redan innehas av Briban Invest (cirka 11,74 procent av aktierna) motsvarar åtagandena cirka 90,26 procent av aktierna i Sydsvenska Hem.
Åtagandena är villkorade av att Erbjudandet lämnas och genomförs i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler (”takeover-reglerna”), men är i övrigt ovillkorliga.
Intressekonflikter och fairness opinion
Eftersom alla styrelseledamöter i Sydsvenska Hem har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och därmed har en intressekonflikt är styrelsen i Sydsvenska Hem förhindrad att besluta i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Styrelsen kommer därför inte att utfärda någon rekommendation till aktieägarna. Sydsvenska Hem är i stället skyldigt att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra en så kallad fairness opinion avseende Erbjudandet.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Briban Invest kommer att finansiera Kontantvederlaget med tillgängliga medel och kreditfaciliteter.
Ingen due diligence-undersökning i samband med Erbjudandet
Briban Invest har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Sydsvenska Hem i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.
Information om Briban Invest
Briban Invest är ett privat aktiebolag, med org.nr 556251-8869, säte i Malmö kommun, Skåne län, och postadress Stenhuggaregatan 4, 211 41 Malmö. Briban Invest är ett familjeägt investeringsbolag som gör långsiktiga placeringar för framtida generationer. Briban Invest har tre huvudområden för sina investeringar: fastigheter i Malmöområdet, förnybar energi och innovationsrik teknik. Briban Invest ägs av Jan Barchan. Per 31 december 2024 uppgick marknadsvärdet på Briban Invests tillgångar till cirka 2,1 miljarder kronor. För mer information om Briban Invest, se www.briban.se.
Information om Sydsvenska Hem
Sydsvenska Hem är ett publikt aktiebolag, med org.nr 559038-4177, säte i Malmö kommun Skåne län, och postadress Stenhuggaregatan 4, 211 41 Malmö. Sydsvenska Hem äger 31 fastigheter, huvudsakligen i Skåne. Bolaget bildades i december 2015 och förvaltar en fastighetsportfölj som främst består av handels- och samhällsfastigheter, bostäder, kontor, industrier och kommersiella lokaler. Beståndet idag omfattar cirka 88 000 kvm. Sydsvenska Hems aktie handlas på Spotlight Stock Market. För mer information om Sydsvenska Hem, se www.sydsvenskahem.se.
Information om Trianon
Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag i Malmö. Bolaget grundades 1973 och har framför allt sedan 2006 haft en stark tillväxt i fastighetsvärde, genom egen förvaltning, utveckling och förvärv. Trianon arbetar sedan ett flertal år systematiskt med att förena miljömässig, ekonomisk och social hållbarhet. Trianons fastighetsbestånd omfattar 148 fastigheter om 492 000 kvm i uthyrningsbar yta, fördelat på cirka 75 procent bostäder och 25 procent kommersiella fastigheter. Fastighetsbeståndet har ett marknadsvärde per 31 december 2024 på cirka 13,2 Mdkr. Huvudkontoret finns i Malmö. Trianons B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamnet TRIAN B. För mer information om Trianon, se www.trianon.se.
Inlösen och avnotering
Om Briban Invest, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Sydsvenska Hem avser Briban Invest att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Sydsvenska Hem och verka för att Sydsvenska Hems aktier avnoteras från Spotlight Stock Market.
Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2025:07 uttalat sig om tolkningen av punkten II.10 i takeover-reglerna och om god sed vid fastighetsöverlåtelsen från Trianon till Briban Invest. På grund av nämndens uttalande är Erbjudandet bland annat villkorat av att bolagsstämman i Sydsvenska Hem godkänner Erbjudandets utformning (se vidare ovan under rubriken Bolagsstämmogodkännande i Sydsvenska Hem). Uttalandet finns på www.aktiemarknadsnamnden.se.
Tillämplig lag och tvister
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Briban Invest och Sydsvenska Hems aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna.
Rådgivare
I samband med Erbjudandet har Briban Invest anlitat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns på www.briban.se.
Informationen lämnades för offentliggörande den 27 februari 2025, kl. 23:20.
För ytterligare information, kontakta:
Jan Barchan
Tel: +4670 828 71 87
E-mail: jan.barchan@briban.se
Axel Barchan
Tel: +4670 928 72 40
E-mail: axel@briban.se
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Briban Invest avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Erbjudandet om att erhålla aktier i Trianon kommer endast att lämnas på grund av ett prospekt efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer att biläggas till erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet. Ingen bör ta ställning till Erbjudandet eller välja att sälja eller erhålla några aktier inom ramen för Erbjudandet på grund av annat än informationen i erbjudandehandlingen och prospektet.
[1] De fastigheter som omfattas av förvärvet har fastighetsbeteckningar Skurup Macklean 25, Skurup Urberget 1, Skurup Lejonet 2, Skurup Fredrik 16, Skurup Fredrik 17, Skurup Mårten 16, Skurup Örmölla 13:257-277 & 13:55, Skurup Björnen 6, Skurup Björnen 8, Skurup Östergård 3, Skurup Passaren 1, Skurup Vallmon 2-7, Ystad Almen 1, Ystad Almen 3, Ystad Almen 5, Ystad Almen 7, Malmö Mercurius 5 och Malmö Residenset 4.
[2] Wilhelm Bergengren (via bolag): 1 633 758 (24,38%). Olof Andersson (via bolag): 828 360 (12,36%). Mats Cederholm via bolag: 732 797 (10,94%). Johan Olofsson (privat och via bolag genom kapitalförsäkring): 592 050 (8,84%). Johan von Kantzow (privat och via bolag genom kapitalförsäkring): 331 173 (4,94%). Berth von Kanzows stiftelse: 286 000 (4,27%). Fredrik Cronqvist (via bolag): 245 149 (3,66%). Gustav Adielsson (via bolag och bolag genom kapitalförsäkring): 183 152 (2,73%). Hans von Kanzows stiftelse: 121 320 (1,81%). Anette Nilsson (via bolag genom kapitalförsäkring): 108 044 (1,61%). Gustaf von Kantzow: 66 000 (0,99%). Lars Linzander: 30 800 (0,46%). Johan Tegner (via bolag): 30 000 (0,45%). Christina von Kantzow: 24 000 (0,36%). Nadeschda von Kantzow: 24 000 (0,36%). Anette Jönsson (via bolag): 9 969 (0,15%). Jonas Niclasen (via bolag genom kapitalförsäkring): 9 969 (0,15%). Pia Wehtje von Kantzow: 4 127 (0,06%).